내부자 거래

마지막 업데이트: 2022년 4월 18일 | 0개 댓글
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□ 금융위원회는 불공정거래 및 부정공시로 인한 투자자 피해 발생을 예방 하고 , 일반투자자가 의도치 않게 불법행위에 연루 되는 것을 방지 하기 위하여 주요 조치사례 및 유의사항 을 주기적으로 알려드리고 있습니다 .

□ 20 22 년 상반기 중 증선위는 총 36 건 ( 증선위 의결안건 기준 ) 의 불공정거래 사건에 대해 개인 57 명 , 법인 51 개사 를 조치하였습니다 .

ㅇ 이 중 미공개중요정보 이용 건이 6 건 , 부정거래 5 건 , 시세조종 4 건 , 시 장질서교란 행위 1 건 , 공시의무 위반 15 건 , 공매도규제 위반 * 이 5 건 이며 ,

* 주문시스템 관리 소홀로 인한 공매도 표시의무 위반 , 주식배당에 따른 신주 입고 전 주문제출 등 내부통제 미흡으로 인한 것으로 고의 위반은 아님

ㅇ 이에 대해 검찰고발 · 통보 (55 명 , 11 개사 ) , 과징금 (1 내부자 거래 명 , 29 개사 ) , 과태료 (11 개사 ) , 경 고 (1 명 ) 등 조치하였습니다 .

□ 최근 5 년간 불공정거래 ( 미공개중요정보 이용 , 부정거래 , 시세조종 ) 사건 중 상 장사 임 · 직원 등 내부자 연루 사건이 꾸준하게 나타나 고 있으므로 ,

* 거래소 시장감시위원회의 불공정거래 통보 건 중 상장법인 내부자 연루 비중
: (` 17) 51.1% (46/90 건 ) → (` 18) 69.5% (73/105 건 ) → (`19) 74.8% (77/103 건 ) → (`20) 62.6% (67/107 내부자 거래 건 ) → (`21) 69.0% (69/100 건 )

ㅇ 회사 는 임 · 직원 , 주요주주 등의 불공정거래로 인한 투자자 신뢰 하락을 방지 하기 위해 내부자 거래 자체 내부통제에 대한 지속적인 점검 · 보완 을 할 필요가 있습니다 .

II. 증선위 주요 조치사례 및 관련 유의사항

[사례 1] 미공개중요정보 이용

① 코스닥 상장사 A 의 임원 甲(자금조달 및 공시업무 담당 상무) 은 차입금 상환 등 목적의 ‘주주배정 유상증자 (악재성 미공개정보) ’ 를 결정하고, 주간사 미팅에 참석하는 등 내부자 거래 정보 생성에 관여

② 甲이 임원회의에서 주주배정 유상증자의 주요내용(발행가, 이사회 결의일 등)을 보고하여, 회의에 참석한 A사 임원 乙·丙·丁 이 동 정보 를 지득

③ 甲~丁은 자금의 조달목적, 발행가격, 발행주식수 등을 고려하여 공시 후 주가 하락을 예상 하고, 동 정보 공개 전 보유하고 있던 A사 주식을 매도 하여 손실을 회피

➨증선위는 미공개중요정보 이용행위 금지 위반 (자본시장법 제174조) 혐의 로 고발(甲) 및 수사기관 통보(乙, 丙, 丁) 조치

* 조치대상자 4 인 주식 매도금액 합계액 : 약 3 억원 ( 부당이득액 : 약 7 천만원 )

◈ 회사의 임원 은 미공개중요정보에 접근할 수 있는 내부자에 해당 하고, 직무와 관련 하여 회사의 미공개중요정보 를 지득하여 이를 이용한 경우 미공개중요정보 이용행위 에 해당합니다.

- 특히 유상증자 에 관한 정보는 ‘투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요정보’ 에 해당될 수 있습니다.

[사례 2] 미공개중요정보 이용

① 코스닥 상장사 A 의 재경본부 소속 甲 등 15인 은 ‘A사 해외법인의 물량 수주 정보(호재성 미공개정보➊)’ 를 출자 및 공시 과정에서 직무상 지득

- A사 R&D 연구원 乙 은 부품 입찰 과정에서 동 정보를 직무상 지득하고 동생 丙에게 전달

② 재경본부 소속 甲 등 10인 은 ‘A사의 해외 신규법인 설립 계획(호재성 미공개정보➋)’ 을 출자 및 공시 과정에서 직무상 지득

③ 이후 甲·乙·丙 등 17인 은 위 정보가 각각 공개되기 전, 이를 이용하여 본인 및 배우자 계좌를 통해 A사 주식을 집중 매수 하여 부당이득 수취

➨증선위는 미공개중요정보 이용행위 금지 위반 (자본시장법 제174조) 혐의 로 甲·乙·丙 등 17인을 고발

* 조치대상자 17 인 주식 매수금액 합계액 : 약 16 억원 ( 부당이득액 : 약 3 억원 )

◈ 회사의 직원 은 미공개중요정보에 접근할 수 있는 내부자에 해당 하고, 직무와 관련 하여 회사의 미공개중요정보 를 지득하여 이를 이용 한 경우 미공개중요정보 이용행위 에 해당합니다.

- 내부자로부터 미공개정보를 전달 받아 이용한 자도 동일하게 처벌 됩니다.

□ 회사의 ➊ 내부자, 준내부자, 1차 정보수령자 는 ➋ 상장법인의 업무 등과 관련된 미공개중요정보 를 ➌ 증권 등의 거래 에 이용 하거나 타인에게 이용 하게 해서는 안됩니다. ☞ 자본시장법(§174) 위반으로 형사처벌 대상

➊ 회사의 ‘ 내부자 ’는 상장회사의 임·직원 이나 주요주주 등과 같은 사람을 말하며, ‘준내부자’ 는 회사와 업무를 수행하는 과정에서 정보에 접근할 기회를 가지는 자 (예: 회사와 계약 체결 중인 자 등)내부자 거래 를 의미합니다.

* 1차 정보수령자로부터 미공개정보를 전달받은 자(2차 이후 정보수령자)의 정보 이용행위는 시장질서 교란행위(자본시장법 §178의2)로 과징금 부과 처분을 받을 수 있습니다.

➋ 주주배정 유상증자 등 회사의 경영활동 과 관련 한 중요사항 은 미공개 중요정보에 해당할 수 있고, 호재성 정보 뿐만 아니라 악재성 정보 도 “투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 미공개중요정보” 입니다. [사례1]

➌ 해당회사 주식뿐만 아니라 전환사채 등 회사가 발행한 증권의 거래 를 포함하며, 다른 사람에게 정보를 알려주어 거래에 이용 하게 하는 행위도 금지 됩니다. [ 사례 2]

□ 한국거래소 는 상장사 스스로 임·직원 등의 불공정거래 행위를 예방하기 위한 내부통제 운영과 점검을 강화 할 수 있도록,

ㅇ 임·직원, 계열사 임원, 주요주주 등 내부자가 소속회사 주식을 매매할 경우 해당 내역을 회사에 매매 당일 통보 해 주는 「내부자거래 알림 서비스 * (K-ITAS) 」 를 제공하고 있습니다.

* 금융위원회 「코스닥시장 활성화를 통한 자본시장 혁신방안」(‘18.1.11)의 일환
⇒ ’22.7월말 기준, 전체 상장법인(2,419사)의 10.4% 가입

ㅇ 동 서비스(K-ITAS)를 이용하는 경우, 임·직원 등의 소속회사 주식 매매정보가 회사에 즉시 통보 되므로 임·직원 등이 미공개정보이용에 대한 경각심 을 갖게 되며,

- 단기매매차익 반환, 지분공시 등 법상 의무를 이행 하는 데에도 도움 을 받을 수 있으므로 회사 자체 내부통제의 실효성 제고 에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. ☞ 자세한 내용은 다음페이지 참고

ㅇ 한국거래소는 상장사협의회 및 코스닥협회 와 협조하여 상장회사 「표준공시정보관리규정」에 관련 내용의 반영을 추진 하고 있습니다.

* 금융위(자조단장), 상장협·코협·거래소(임원) 관련 협의(‘22.6.29.)

내부자거래 알림 서비스(K-ITAS) 개요

1. 도입배경 (‘18.7월 서비스 개시, K RX- I nsider T rading A larm S ervice)

□ 내부자거래의 간접적 예방(교육·컨설팅) 외에 직접적 예방체계 구축을 위해 상장법인 스스로 내부자거래를 적극 예방할 수 있도록 지원 하기 위함

□ (등록대상) 상장법인 임·직원, 계열사 임원, 주요주주, 5% 이상 보유자, 공시대리인 관련자 등

□ (운영방법) 등록대상의 개인정보 이용 동의 를 얻어 거래소에 이용 신청

ㅇ 한국거래소는 등록된 상장법인 내부자가 회사주식을 거래할 경우 거래사실을 해당법인에 문자로 통보 하고, 해당법인은 매매내역(성명, 종목명, 거래대금 등)을 조회 후 사전 예방 조치

□ (내부자거래 등 사전예방) 상장법인 내부자의 회사주식 거래를 회사가 당일 인지하여 내부통제가 가능하도록 함으로써 내부자거래 1」 , 단기매매차익거래 2」 및 지분보고 위반 3」 의 사전예방에 기여

1」 (예시) 임직원의 매매 발생 시 중요정보를 사전 점검하여 내부정보 이용
개연성을 조기 차단함으로써 내부자거래가 확산되는 것을 방지

2」 (예시) 매수한 임직원에게 6개월 이내 매도주문 금지를 고지함으로써
단기매매차익거래 발생 예방

3」 (예시) 지분보고 의무자에게 매매수량 착오‧누락이 없도록 매매사실 고지

‣ 인터넷 : 한국거래소 시장감시위원회 감시통합포털(http://sims.krx.co.kr)

‣ 전 화 : 02-3774-4375, 4376

[사례 3] 조합 관련 증권신고서 제출 의무 위반

▣ 발행인 甲 은 7개 조합 등 총 65인을 대상 으로 신주인수권부사채 1,000억원을 발행(모집) 하였음에도 증권신고서를 미제출

➨증선위는 자본시장법 제119조 위반 으로 甲에게 과징금 부과

□ (50인 산정 기준) 발행인 은 모집·매출시 청약권유 대상자가 50인 이상 인 경우 금융위에 증권신고서를 제출 해야 하며, 조합 의 경우 법인격이 없으므로 조합원 등 그 구성원을 각각 1인 으로 산정 해야 합니다.

ㅇ 발행인 은 모집·매출의 상대방이 조합 인 경우 관련 규약, 조합원 명부 등을 반드시 확인하여 조합원 수를 정확히 파악 하고 증권신고서 제출 대상인지 여부를 확인 해야 합니다.

□ (조합원 수 확인 방법) 동 사례의 증선위 심의 과정에서, 모집·매출 상대방인 조합이 발행인에게 조합원 명부를 제출할 의무가 없어 발행인의 내부자 거래 조합원 수 확인에 한계 가 있다는 의견이 제기되었습니다.

ㅇ 이에 따라 금융감독원은 발행인 (공시의무자)이 조합 등에게 관련 규약·구성원 명부 등을 요구 할 수 있는 명확한 근거 를 마련 하기 위해 「기업공시서식 작성기준」을 정비*하고 있습니다(‘22.8월 시행 예정).

* [예시] §1-1-7 ⑧ 증권의 모집·매출시 50인은 자연인 및 법인을 기준으로 산정하게 되므로, 법인격이 없는 조합·컨소시엄 등은 그 구성원 각각을 1인으로 산정하여야 하며, 공시의무자는 조합 등을 대상으로 관련 규약, 구성원 명부 등을 요구하여 이를 확인하여야 한다.

ㅇ 발행인은 이를 근거로 조합에게 관련 서류를 요구하여 조합원 수를 정확하고 용이하게 확인 할 수 있습니다.

[사례 4] 조합 관련 대량보유 보고의무 위반

▣ 민법상 조합 甲 은 제3자 배정 유상증자에 참여하여 A사 주식을 취득 함에 따라 대량보유 보고의무가 발생 하였음에도 이를 지연 보고

➨증선위는 자본시장법 제147조 위반 으로 甲에게 과징금 부과

□ (지분공시 의무자) 조합의 대량보유 보고시 원칙적으로‘개별 조합원 전원’ 이 대량보유 보고의무자 에 해당하며,

ㅇ 각 조합원 은 상호 특별관계자(공동보유자) 에 해당하여 본인 및 특별관계자(다른 조합원) 보유분 전체 에 대해 보고의무 가 있습니다.

ㅇ 자본시장법 시행령(§153④)은 보고의무자의 편의 를 위해 연명보고 를 인정하고 있으며, 민법상 조합은 다음 2가지 방법으로 연명보고가 가능합니다.

(i) 대표조합원 또는 업무집행조합원 을 대표보고자 로 하여 연명보고 *

(ii) 민법상 조합 (대표조합원 또는 업무집행조합원의 성명 등 부기)이 연명보고 *

* 다른 조합원은 ‘주식등의 다른 종류별 보유내역’, ‘보유형태별 보유내역의 특별관계자란’에 기재

□ (조치대상자 변경) 동 사례의 증선위 심의 과정에서 민법상 조합은 법인격이 없고 조합계약을 해지하면 그 실체가 사라지므로 제재의 실효성 이 떨어진다는 의견이 제시되었습니다.

ㅇ 이에 따라 증선위는 향후 내부자 거래 민법상 조합 관련 지분공시 위반에 대하여 조치대상자 를 ‘조합’이 아닌 ‘조합원’으로 하여,

- 원칙적으로 대표보고자를 조치 하되, 다른 조합원에게 명백한 과실이 인정 되는 경우 그 조합원도 함께 조치하기로 결정 하였습니다(‘22.7.13.부터 시행).

[사례 5] 전환사채 관련 주요사항보고서 제출 의무 위반

▣ 상장사 甲은 이사회에서 전환사채 발행 을 결정 하고 주요사항보고서를 제출하였으나, 동 보고서에 중요사항 인 담보 제공약정 사실 * 등의 기재를 누락

* 회사가 사채권자에게 정기예금 및 부동산 등을 담보로 제공하기로 약정

➨ 증선위는 자본시장법 제161조 위반 으로 甲에게 과징금 부과

□ 사실상 담보부 전환사채 를 발행함에도 마치 무담보인 것처럼 담보제공 사실을 누락 하는 것은 자체 신용만으로 전환사채 발행을 성공한 것처럼 외관 을 형성해 투자자의 투자 판단에 영향 을 미치게 됩니다.

ㅇ 회사는 전환사채 발행시 사채권자에게 담보제공을 약정하는 등 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사항 이 포함 되는 경우, 개정서식 (‘21.12.1.시행)에 따라 상세내용을 주요사항보고서에 기재 해야 합니다.

15. 담보 제공에 관한 사항 ( 신설 )

주26) “담보제공에 관한 사항”은 본 전환사채권 발행과 관련하여 발행회사, 최대주주, 계열회사 등이 특정인에게 담보제공을 약정한 경우 담보 제공자(회사·최대주주와의 관계를 포함), 담보 제공대상자, 담보 제공기간, 담보 종류(예금, 부동산 등), 담보 제공금액 등을 포함하여 담보제공 내역을 상세히 기재한다. 담보 제공금액은 제공된 담보의 공정가치를 기재하되, 공정가치를 내부자 거래 확인하기 어려운 경우 담보 설정금액을 기재한다(신설)

□ 전환사채 발행 등을 위한 자금조달시 담보 제공 등 약정 체결 여부는 해당 회사에 대한 투자판단에 중요한 고려사항 이고,

ㅇ 사채권자의 실체가 불분명 (페이퍼컴퍼니 등) 한 경우 거래의 실질이 은폐되어 있을 가능성 이 있으므로 투자시 주의 할 필요가 있습니다.

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  1. 임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194조가 정하는 직원은 법 제172조제1항의 특정증권등(이하 “특정증권등”이라 한다)을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나 특정증권 등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 그 이익(이하 “단기매매차익”이라 한다)을 회사에 반환하여야 한다.
  2. 회사의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)가 회사에 대하여 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구한 경우 회사는 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 필요한 조치를 취하여야 한다.
  3. 증권선물위원회가 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 회사에 통보한 경우 공시책임자는 지체 없이 다음 각 호의 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다.
    1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위
    2. 단기매매차익 금액
    3. 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날
    4. 단기매매차익 반환 청구 계획
    5. 회사의 주주가 회사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 회사가 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 회사를 대위(代位)하여 청구를 할 수 있다는 뜻

    임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194조가 정하는 직원은 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래를 하는 경우 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다.

    임원·직원은 법 제174조제1항이 정하는 미공개중요정보(계열회사의 미공개중요정보를 포함한다)를 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다.

    기흥본사 : 경기도 용인시 기흥구 탑실로 35번길 14
    TEL / 031 - 881 - 8000 FAX / 031 - 282 - 6851 TEL / +82 - 31 - 881 - 8000 내부자 거래 FAX / +82 - 31 - 282 - 6851

    울산지점/공장 : 울산광역시 남구 상개로 66
    TEL / 052 - 259 - 4700 FAX / 052 - 259 - 4759 TEL / +82 - 52 - 259 - 4700 FAX / +82 - 52 - 259 - 4759

    내부자 거래

    ‘시장 남용’이란 금융시장의 온전성과 증권 및 파생상품에 대한 공신력을 해하는 행위를 의미합니다. 시장 남용과 내부자 거래는 (행하는 것이든 관여하는 것이든) 불법입니다.

    영국에서 시장 남용 또는 내부자거래를 구성할 수 있는 행위에 대해 더 많은 정보가 필요한 경우, 그룹 증권거래규정 을 참고하시기 바랍니다.

    내부자정보의 취급

    BAT plc 관련 내부자정보에 해당할 수 있는 정보를 보유하거나 취득한 자로서 그룹 내에서 그러한 정보를 보유하거나 취득할 수 있는 자의 범위에 포함되지 않는 임직원은 즉시 BAT plc의 Company Secretary에게 이를 공개해야 합니다.

    만약 그러한 정보를 보유하거나 취득할 수 있는 역할을 담당하는 임직원이라면 그룹의 관련 요구사항과 절차들을 준수해야 합니다.

    내부자정보의 남용으로 인해 그룹 및 관련자들이 민형사상 처벌을 받을 수 있으므로, 처리에 각별한 주의를 기울여야 합니다.

    다른 상장 그룹사에 대하여 ‘내부자정보’의 정의와 유사하거나 그 정의에 부합하는 듯한 정보를 보유 또는 취득하거나, 본인이 내부자 정보를 보유하고 있는지 여부에 확신이 없다면, 즉시 해당 관계사의 Company Secretary에게 알리십시오.

    그룹사에 해당하든 해당하지 않든, 상장 회사의 모든 내부 정보(또는 이와 유사한 정보)는 극비리에 취급되어야 합니다.

    책임 있는 증권 거래

    BAT plc와 관련된 내부자 정보를 보유한 임직원은 BAT plc의 증권을 거래하거나, 타인의 BAT plc 증권 거래를 장려해서는 안 됩니다.

    BAT plc의 증권을 거래할 의도가 있는 임직원은 반드시 현지 증권거래법 및 모든 직원들에게 적용되는 회사의 증권거래규정(이하 ‘Code’)을 따라야 합니다.

    마찬가지로, 다른 상장된 그룹 또는 비그룹 회사와 관련된 내부자정보(또는 이와 유사한 정보)를 보유하고 있는 임직원은 해당 상장사의 증권을 거래하거나 다른 사람으로 하여금 그 증권을 거래하도록 권장해서는 안 됩니다. 우리는 증권거래와 관련된 모든 법률과 요건을 준수해야 합니다.

    DBpia

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    내부자 거래란 내부자, 즉 회사의 기업 비밀이나 영업 비밀을 다루고 있는 회사에 속한 관리직 또는 경영의 위치에 있는 특수 관계자들이 자신들의 지위를 이용하여 일반 대중에게 공표되지 않은 이런 기밀을 통해 사전에 주식을 매수하거나 매도함으로써 특별한 이득을 얻는 것을 뜻하다. 여기에는 회사가 공개하지 않고 비밀리에 진행하고 있는 기업 인수합병, 증자 및 감자 계획, 신주 발행, 자산재평가 실시, 회사의 신규투자 계획, 회사의 강제 폐업 등과 같은 비밀 정보들이 포함될 수 있다. 그리고 이들은 이런 정보를 선점하여 주식 거래를 하거나 회사의 지분을 확보함으로써 상당한 부당 이득을 실현할 수 있다. 이런 까닭에 비내부자, 즉 내부정보를 알고 있지 못하는 회사 고용인 및 일반 투자자는 커다란 손실을 입을 수도 있다. 왜냐하면 통상의 일반 투자자는 이들보다 훨씬 더 숫자는 많겠지만 정보 입수 면에 있어서 아주 열악한 위치에 있는 게 보통이며, 특히 그것이 영업 비밀이나 기업 비밀에 속하는 회사의 내부 정보일 경우 이를 인지하기란 사실상 불가능할 것이기 때문이다. 이 논문은 내부자 거래의 이러한 윤리적 문제점들을 적극 조명하는 일에 관심을 두고 있다. 그리고 그러한 것들이 왜 문제인지에 대한 윤리적 근거를 밝혀 내부자 거래의 부당함을 드러내는 일에 초점을 맞추고 있다. 다시 말해, 이 논문은 내부자 거래를 불공정 거래 행위로 규정할 만한 분명한 윤리적 근거를 제시하고, 이를 통해 내부자 거래를 불법으로 규정하는 데 하등 문제가 없음을 공론화하는 데 그 목적이 있다. 내부자 거래의 부당함에 대한 이 같은 논의를 이끌고 있는 윤리적 문제는 다음과 같다. 즉, 내부자 거래는 부당하게 누군가의 이득을 편취한 것이며, 자유 시장의 공정한 경쟁을 허물어뜨린 것이며, 정보 입수의 기회에 대한 불공정성 문제를 일으키는 사안이다. #내부자 거래 #부당 이득 실현 #자유 시장 침해 #정보 입수의 불공정성 #insider trading #unequal access to information #unfair competition in free market #unjust advantage


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